混改将加速职业经理人制度落地

混改促进国企法人治理结构不断优化

回顾2016年,国务院国资委提出国有企业包括落实董事会职权试点、市场化选聘经营管理者试点、推行职业经理人制度试点、企业薪酬分配差异化改革试点、国有资本投资运营公司试点、中央企业兼并重组试点、部分重要领域混合所有制改革试点、混合所有制企业员工持股试点、国有企业信息公开工作试点、剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题试点的“十项改革试点”落实计划,各地国资监管机构也纷纷提出混合所有制、落实董事会职权试点、市场化选聘经营管理者试点、推行职业经理人制度试点、企业薪酬分配差异化改革等政策措施。混改,引入民间资本,成为国企改革建立健全公司法人治理、推进职业经理人制度的一个突破口。早在中共十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》中就已提出:“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济,是基本经济制度的重要实现形式,要允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。混合所有制这种富有效率和活力的资本组织形式,必将成为我国新一轮国有企业改革的有效载体和长久动力。”

今年,政府工作报告对国有企业改革的总体思路是:推进国资国企改革,走在高质量发展前列。如果说2017年是国资国企改革落地见效之年,那么,2018年则是国资国企改革质量提升之年。十八届三中全会以来,新一轮国企改革拉开启动,随着“1+N”政策框架的形成和十项试点的推开,国资国企改革进入实施阶段。

根据国务院国资委发布的数据,截至2017年12月19日,中央企业集团层面公司制改制方案已全部批复完毕,各省级国资委出资企业改制面达到95.8%。87家中央企业建立了董事会;已在重点领域确定三批50家混改试点企业,中央企业中已开展混改企业户数占比达68.9%。成功实施三组7家企业重组,监管央企户数由2003年的196家调整至98家;中央企业集团层面和31家省级国资委出资企业功能界定与分类工作已经完成。

党的十九大报告中强调“要完善各类国有资产管理体制,改革国有资本授权经营体制,加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组,促进国有资产保值增值,推动国有资本做强做优做大,有效防止国有资产流失。”作为现代企业制度的有效组织形式,公司制也是建立中国特色现代国有企业制度的必要条件。中央企业经过公司制改制后,责权更加明确,有助于企业真正成为自主经营的独立市场经济主体。公司制改革不仅仅是换个身份,国务院国资委要求各央企以改制为契机,将改制与加强党的领导、三项制度改革、瘦身健体提质增效等工作结合。各央企则根据自身实际,将改制与战略规划实施、内部资源整合、管控模式改革等统筹推进。例如,在推进三项制度过程中,央企在公司制改制过程中进行了多种探索。中国一汽要求各级企业所有干部员工“全体起立”,重新竞聘上岗,淘汰了不适应岗位的管理人员,实现了干部年龄结构优化;中国保利30%的集团总部正职人员从三级企业选拔,打造职业经理人队伍,强化职务薪酬与考核挂钩。

这是我们国企改革的一个历史性突破。除了明确权责、提升治理外,公司制改制是基础性改革,为进一步推进中央企业股权多元化、混合所有制等改革打下了基础,为完善央企公司治理、加强党的领导,落实董事会职权、建立有效制衡的公司法人治理结构、深入推进央企三项制度改革、建立职业经理人制度、真正形成市场化经营机制、增强企业核心竞争能力奠定坚实基础。

现代企业制度奠定职业经理人制度基础

跨入新世纪以来,职业经理人理论研究成为我国企业理论以及企业家理论的研究热点。伴随着社会生产力的发展以及生产要素的地位和角色的变化,企业的组织形式和治理结构也在发生变化。既适应我国经济发展趋势又符合基本经济制度要求的混合所有制企业应运而生。职业经理人制度作为现代企业制度中的重要组成部分,对企业发展的意义重大,而越来越受到重视。

随着生产力水平和生产规模的扩大,古典企业形式的由企业主直接管理企业的形式,已经越来越不适应企业管理的需要,他们需要从外部聘请经理人协助自己。由此带来了企业所有权和经营权的逐渐分离。最早的完整理论论述可见于美国学者伯利和米恩斯于1932年出版的《现代公司与私有财产》一书,他们在书中提出了所有权与控制权分离命题,认为,在探讨企业问题时,我们可以把下述三种职能加以区分:即对企业拥有权益的职能、对企业拥有权力的职能,以及与此相关的对企业行使权力的职能。单个个人能够在不同程度上行使上述职能中的一项或多项。产业革命以前,工场主就像今天的许多农场主一样,集上述三项职能于一身。但在19世纪,大部分工业产品已由企业生产,而在这些企业中已经出现了职能的分离:所有者拥有上述三项职能中的头两项,而最后一项职能则在很大程度上由另外的集团——受雇的经营者来执行。在这种生产制度下,识别所有者的主要标志是其所处的地位,即他不但亲自管理企业或委派经营者,而且还享受企业可能获得的利润与利益。而对经营者的识别,则主要看他们是不是为了所有者的利益而经营企业。因此,所有者与经营者的区别,在部分程度上可以说是地位与行为上的差别。在公司制度下,第二项职能(也就是对企业拥有权力的职能)已经从第一项职能中分离出来。所有者在企业中的地位,已降低为仅在企业中拥有一系列合法的、实际的利益,而我们称之为控制者的集团,则居于对企业拥有法律和实际权力的地位。

科斯在1937年发表的《企业的本质》论文,标志着现代企业理论的正式开创,而后委托代理理论、产权理论、所有权结构模型等几个理论为基础的企业契约理论逐步成熟。所谓委托代理理论,是直接从信息不对称条件下契约的形成过程出发,探讨委托人如何以最小的成本去设计一种契约或机制,促使代理人努力工作,以最大限度增加委托人的效用的理论。在非对称信息的情况下,怎样作出最优的契约设计和机制安排,是代理理论研究要达到的目的。代理理论认为,经济社会的代理关系不是为了某种体制,而是为了实现最优的经济效果而建立的,经济代理关系的社会进步意义就在于,它带来的社会分工效果和经济规模效果,最终追求更高的经济效率。为此,必须对缺乏经济效果的代理关系给予不断的改革。在契约理论对企业的代理人问题、激励与监督形成丰硕成果的同时,实践中在“所有与控制分离”情况下,强化对管理层的监督与激励,也日益受到重视。公司治理就是在所有与控制分离的情况下,公司股东及股东大会、董事会、管理层之间制衡、激励的制度体系。这就是契约理论关于公司在存在代理人问题情况下,如何合理配置股东、董事会、管理层的权利,形成对管理层的有效监督与约束,激励管理层按照股东利益最大化管理公司的事务。所有者权利如何配置和行使,如何建立有效的对管理层的监督与激励机制,就成为公司治理的核心问题。

在两权分离的情况下,学者越来越多地从企业家研究开始转向关注拥有剩余索取权的职业经理人。马克斯·韦伯、钱德勒等认为,管理者并不享有企业的所有权,只是被企业聘用,通过为企业服务而获得薪金等劳动报酬,他们必须要通过考试才能获得任职资格,并通过培训教育才能上岗。彼得·德鲁克认为,职业经理是能够发起变革、设计变革和组织变革的人,其特点是折旧快,是需要经常补充的一种企业中最昂贵的资源。

混改加速推进职业经理人制度真正落地

混合所有制并不是新鲜事物,股份制是混合所有制最主要的实现形式。在具体的混合所有制推行路径方面,在我国推行混合所有制要从国有企业走向混合所有制、非公有制企业控股和参股混合所有制、 大力发展员工持股等方面进行。混合所有制发展的意义和作用主要集中在三个方面:一是体现市场对资源配置的决定作用,促使政企分开, 帮助政府转变自身职能;二是推动法人治理结构的健全、完善和发挥,为建立职业经理人制度提供环境基础和制度保障;三是可以解决企业所有权分散与经营权集中的问题,股权多元化后,经营决策权的集中能提高国企经营效率。可见,职业经理人制度作为现代企业制度的重要组成部分,在混合所有制企业制度结构中必定发挥重大作用。另一方面,产权(股权)多元化、现代企业制度的建立也是混合所有制企业发展的必然结果,这也为职业经理人制度的推行创造条件。

各地国有企业在混改中,做出了各种形式的探索。地方重点国企改革动作加大,而推行职业经理人制度也将成为改革的突破口。

例如,作为混改试点单位的东航集团旗下东方航空物流有限公司(简称“东航物流”)进行了引进外部投资者和员工持股混合所有制改革,原持有东航物流100%股权的东方航空产业投资有限公司持股比例将下降至45%,非国有战略性投资人和财务投资人合计持有45%股权,另外10%股权将由核心员工持有,东航物流此次混改还实现了员工持股的突破,中高级管理人员不受1%的限制。所有参加混改的人员都需“脱马甲”转换国有企业人员身份,与东航解除劳动合同,再与东航物流签订完全市场化的新合同,体制机制的双突破将使企业员工有积极性。混改完成后,东航物流将推进职业经理人制度,建立相应的选聘、考核、奖惩和退出机制,并全面对标市场化薪酬,根据业务领域与岗位职责对标不同行业的市场薪酬水平,将员工收入与企业长远发展相挂钩。

云南白药控股股东白药控股通过增资方式,引入新华都实业集团股份有限公司。新华都向白药控股增资约254亿元,交易完成后,白药控股的股权结构将变更为云南省国资委和新华都各持有50%股权。2017年4月19日,云南白药发布公告称,白药控股召开股东会选举出了4名董事,同时召开董事会,新华都集团董事总裁陈春花入选董事,紫金矿业前总裁王建华担任集团董事长,云南白药董事长王明辉出任总经理。这次董事会选举后,白药控股高管都不再保留省属国企领导身份和职级待遇,而按市场化方式选聘,成为职业经理人。

对于“白药模式”,不少机构表示看好。白药控股通过混改,有望完善公司的现代企业制度,改善公司法人治理结构,赋予董事会和管理层更充分的权利,实行职业经理人制度,能够有效避免过去行政系统下重大决策层层审批的问题,提高了决策效率,通过对职业经理人的激励约束激发经营者的创造力和积极性。同时,混改之后,白药控股新增了充足的流动资金,有条件实施积极的外延并购,扩大公司在精准医疗、基因检测等大健康新兴业务领域布局的可能性,加快构建以“药”为本,健康护理、养生养老、医疗服务等为一体的大健康产业平台,使公司有望从产业型向综合服务型转变。

新一轮的国企改革,按照现代企业制度的要求,探索和完善国企选人用人的职业经理人制度,以市场化的职业经理人,给行政化的国企领导层增添市场化活力,解决国企“能上不能下、能进不能出”的痼疾。而混合所有制改革,就是要发挥混合所有制各投资主体的优势,形成利益共享、优势互补、共同发展,更好放大各自资本功能。在此过程中,选择投资者是开放的,为了保护各类投资者参与混合所有制的利益和权益,在实践中使投资各方都能有效地按照自己的股权行使表决权、经营权,行使自己在混合所有制企业里处理各项事务应有的权利,那么,按照现代企业制度完善公司法人治理结构,采用具有活力、能够较好地保障投资者各项权益的市场化选人用人的职业经理人制度,就成为必然要求。

(作者单位系职业经理研究中心)



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