新修订《公司法》将于7月1日起施行，股东责任和董事责任要点提示

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。

我国现行《公司法》于1993年制定，今年正值颁布30周年。1999年、2004年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年对公司资本制度相关问题作了两次修改。2023年修订版是规模最大的一次，删除了2018年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，其中一半以上做了实质性修改。

今天，从两个角度为大家解读，第一部分是概括提炼与大多数公司关系最为直接和密切的5项制度；第二部分是概括列举了大多数有限责任公司最为关心的股东责任和董事责任基本情形。

一、五项创新制度之要点提示
（一）公司资本制度
1、有限责任公司股东出资期限不超过5年。
2、股份有限公司引入授权资本制，要求发起人全额缴纳股款，允许公司章程或股东会授权董事会发行股份，可以选择发行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股。
（二）公司治理简化制度
1、允许公司只设立董事会，不设监事会；只设立董事会的，应当在董事会中设置审计委员会。
2、规模较小或股东较少的有限责任公司，可以设一名董事，不设监事；规模较小或股东较少的股份有限公司，可以设一名董事，一名监事。
（三）股东权利保护制度
1、允许有限责任公司股东查阅会计凭证；允许股份有限公司股东查阅会计账簿和会计凭证。
2、允许股东查阅、复制全资子公司相关材料。
3、对于控股股东损害公司或其他股东利益的，赋予其他股东请求公司收购其股权的权利。
4、允许股东对公司全资子公司董监高等提起代表诉讼。
(四）控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任制度
1、忠实义务和勤勉义务的具体内容予以细化。
2、关联交易行为、利益冲突行为需履行报告义务并经决议通过，否则，取得的收入归公司所有。
3、近亲属及近亲属直接或间接控制的公司列入关联交易范围，需履行报告义务并经决议通过，否则，取得的收入归公司所有。
4、未尽公司资本充实义务，执行职务行为存在故意或重大过失，因控股股东、实际控制人的不当指示行为，造成损失的，承担赔偿责任。
(五）公司设立、退出制度
1、新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序。
2、明确规定了部分信息需要通过国企企业信用信息公示系统发布公告或进行公示。

二、有限责任公司之股东责任、董事责任要点提示
（一）股东需承担赔偿责任和连带责任的主要情形
1、第23条第1款 滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃债，股东对公司债务承担连带责任。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益，对公司债务承担连带责任。
第23条第2款 利用实控2个以上的公司实施第1款的行为，股东对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施第1款规定的行为，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第23条第3款 一人公司无法证明股东与公司各自财产独立，股东对公司债务承担连带责任。
一人公司，股东不能证明公司财产独立于股东财产，股东对公司债务承担连带责任。
2、第48条、第49条 股东未按期足额实缴出资，给公司造成损失，应承担赔偿责任。
股东应当按公司章程要求期限，最长自公司成立之日起5年内实缴全部出资额，未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
3、第50条 公司设立时存在瑕疵出资，设立时的其他股东与瑕疵出资股东承担连带责任。
公司设立时，股东未按公司章程实缴出资或出资的非货币财产显著低于认缴出资额，设立时的其他股东与该股东对不足出资额承担连带责任；股权转让的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。
4、第88条 转让未届出资期限的股权，转让人对未按期缴纳出资承担补充责任。
股东转让未实缴出资的股权，出资期限届满后，受让人未按期足额缴纳出资，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
5、第53条、第253条 抽逃出资造成损失，股东承担赔偿责任，公司登记机关处以罚款。
股东抽逃出资，给公司造成损失，承担赔偿责任；公司登记机关应对抽逃出资的股东处以抽逃出资金额5%-15%的罚款。
6、第54条 到期债务无法清偿，股东出资加速到期。
公司不能清偿到期债务，公司或已到期债权的债权人有权要求股东实缴未届出资期限的出资额。
7、第89条 符合法定情形，对股东会决议投反对票的股东有权请求公司回购股权；控股股东滥用股权，其他股东有权请求公司收购股权。
符合法定情形，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；公司控股股东滥用股东权利，损害公司或其他股东利益的，其他股东有权要求公司收购其股权。
8、第192条 控股股东指示董事、高级管理人员损害公司或股东利益，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或股东利益的行为，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
9、第211条 不当分配利润给公司造成损失的，股东承担赔偿责任。
公司违反法律规定向股东分配利润，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（二）董事需承担赔偿责任和连带责任的主要情形
1、第10条、第11条  董事担任法定代表人，职务侵权造成损害，公司承担责任后有权追偿。
公司法定代表人由代表公司执行事务的董事或经理担任；法定代表人因执行职务造成他人损害的，公司承担责任后，可以向有过错的法定代表人追偿。
2、第22条  公司董事利用关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，承担赔偿责任。
3、第51条  未履行出资催缴义务，负有责任的董事承担赔偿责任。
公司成立后，董事会发现股东未按期足额缴纳出资，应当发出书面催缴书，未及时履行催缴出资义务，给公司造成损失的，董事承担赔偿责任。
4、第188条 损害公司利益，赔偿责任。
董事执行职务违反法律、行政法规或公司章程，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
5、第190条 损害股东利益，赔偿责任。 
董事违反法律、行政法规或公司章程，损害股东利益，股东有权起诉其承担赔偿责任。
6、第191条 损害他人利益，赔偿责任。 
董事执行职务，给他人造成损害，公司应当承担赔偿责任，董事存在故意或者重大过失，应当承担赔偿责任。
7、第192条 董事接受控股股东指示，损害公司或股东利益，与该股东承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或股东利益的行为，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
8、第22条、第180条、第182条、第186条 不当关联交易行为，收入归公司。
董事及近亲属或两者直接或间接控制的公司以及与董事有其他关联关系的关联人，直接或间接与公司订立合同或进行交易，应当向董事会或股东会报告，并按公司章程的规定经决议通过。否则，所得收入归公司所有。
9、第183条、第184条、第186条  不当利益冲突交易行为，收入归公司 。
董事自营或为他人经营与任职公司同类的业务，应当向董事会或股东会报告，并按公司章程的规定经决议通过。否则，所得收入归公司所有。
10、第211条 不当分配利润给公司造成损失的，有责任的董事承担赔偿责任。
公司违反法律规定向股东分配利润，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
此次《公司法》修订无疑将对我国4000多万存续并运营的公司产生系统性影响，无论是宏观的治理结构调整，还是微观的公司章程修订，都将面临诸多有待探讨的问题。

本文转载自《经济杂志》。